Verhouding aandeelhouders en bestuur

April 28, 2010 12:22 PM

door Saskia van de Griek
Vroeger, in het begin van de regelgeving rond naamloze vennootschappen, 1938 (NL), stond de macht van de algemene vergadering van aandeelhouders centraal. Daardoor was zij van oudsher een belangrijk orgaan binnen de vennootschap.

Het was echter niet praktisch dat de aandeelhouders de vennootschap leidden, dus het leiderschap werd gedelegeerd aan een bestuur. De aandeelhoudersvergadering hield toezicht op het bestuur. Ondanks de delegatie aan het bestuur, had de algemene vergadering van aandeelhouders een dikke vinger in de pap. De aandeelhoudersvergadering kon besluiten nemen over statutenwijziging en ontbinding van de vennootschap.

In het begin van de 20e eeuw werd het bestuur belangrijker. Dit omdat het aantal aandeelhouders groeide en daarmee de betrokkenheid afnam. Ook omdat door wisselende opkomst van aandeelhouders in de aandeelhoudersvergaderingen de willekeur toenam. Natuurlijk wilden bestuurders zichzelf daartegen beschermen. En dat kon volgens de wetgeving.

Aan het eind van de 20e eeuw kwam het besef dat de macht van de aandeelhoudersvergadering te sterk was teruggedrongen. Deze werd dus op een aantal punten weer versterkt.
De aandeelhoudersvergadering heeft een aantal kernbevoegdheden: het houden van toezicht op het bestuur en besluitvorming over de structuur (inrichting) van de vennootschap. Het bestuur bestuurt de vennootschap. De verhouding wordt bepaald door de taken en bevoegdheden die enerzijds aan de aandeelhoudersvergadering is toegekend en anderszijds aan het bestuur. Deze staan opgesomd in de wet, maar ook in de statuten van de vennootschap.

De vraag "Mag een aandeelhouder dit doet?" of "Mag een directeur dat doen?" is derhalve niet direct te beantwoorden omdat niet alleen de wet geldt, maar ook de statuten en die kunnen verschillen per vennootschap.

In beginsel benoemt, schorst en ontslaat de aandeelhoudersvergadering de bestuurders, ze kan de statuten wijzigen, ze stelt jaarlijks de jaarrekening vast, beslist tot ontbinding, omzetting, fusie en splitsing, ze heeft recht op inlichtingen van het bestuur en ze heeft de bevoegdheid tot goedkeuring van ingrijpende bestuursbesluiten. Vaak staat in de statuten nog een opsomming van bestuursbesluiten die voorafgaande goedkeuring van de vergadering van aandeelhouders behoeven.

De aandeelhoudersvergadering kan ook beleid vaststellen ten aanzien van de bezoldiging van bestuurders, maar deze bevoegdheid kan ook bij een ander orgaan liggen krachtens de statuten. Ook kan de aandeelhoudersvergadering instructies aan het bestuur geven, maar enkel met algemene lijnen van het te voeren beleid. Dit moet wel een basis hebben in de statuten.
Het bestuur heeft de bevoegdheid de vennootschap te besturen en de bevoegdheden die aan haar zijn toegekend in de wet en de statuten.

In alle gevallen blijft in ieder geval gelden: alle bij de vennootschap betrokkenen moeten zich jegens elkaar zorgvuldig en redelijk gedragen en men mag geen misbruik maken van zijn bevoegdheden.

Corporate Law B.V.

December 2009