Samenwerking in een BV of NV beëindigen: anders maar mogelijk!

April 18, 2011 6:33 AM

1. Beëindiging van de samenwerking door overdracht aandelen
Als u niet meer samen verder wilt met uw partner, kunt u de samenwerking beëindigen. Omdat de samenwerking plaatsvindt in een BV of NV kunt u dit niet doen door het opzeggen van een samenwerkingsovereenkomst.

Immers, u hebt samen een BV of NV opgericht voor deze samenwerking. Voor de beëindiging van de BV of NV heeft u dus niet (enkel) te maken met contractuele regels, maar (ook) met wettelijke regels en de regels in de statuten van de BV of NV. Dat geldt ook voor de wijze van beëindiging van de BV of NV. Daar kom ik straks op terug. Eerst kijken we naar een wijze van beëindiging van de samenwerking, zonder een einde te brengen aan de BV of NV.

Het kan zo zijn dat de BV of NV niet beëindigd wordt, maar dat u of uw partner ‘eruit stapt’. Dat kunt u doen door uw aandelen aan uw partner te verkopen of andersom, de aandelen van uw partner te kopen. U kunt ook beiden de aandelen aan een derde verkopen, als dat mogelijk is op basis van de statuten.

Bij een overdracht van aandelen bepalen de statuten over het algemeen hoe de waarde van de aandelen wordt bepaald (meestal door een bod of waardebepaling door deskundigen) en hoe de overdracht plaatsvindt. Het is cruciaal dat de statutaire procedure exact wordt gevolgd, anders kan de overdracht ongeldig zijn.

In de meeste gevallen zal de vertrekkende aandeelhouder ook zijn functie als directeur (moeten) neerleggen. De blijvende / verkrijgende aandeelhouder zal de functie van directeur overnemen of iemand in die functie benoemen. Dit dient bij aandeelhoudersvergadering besluit te gebeuren.

2. Beëindiging van de BV of NV door ontbinding
Het kan voorkomen dat u beiden wilt stoppen met de BV of NV en dat er geen externe partij is die de aandelen wil overnemen, of dat de partners niet willen dat één of meerdere derden de BV of NV voortzetten. In dat geval kunt u met uw partner de BV of NV ontbinden (beëindigen). In de meeste gevallen zal in de statuten geregeld zijn hoe de BV of NV ontbonden kan worden. Mocht dat onverhoopt niet het geval zijn, dan bepaalt de wet hoe deze ontbonden kan worden. Ook hier geldt dat de statutaire (of wettelijke) procedure exact gevolgd moet worden. Als dat niet gebeurt kan de ontbinding ongeldig zijn.

Bij ontbinding dient ook bekeken te worden of er uitstaande schulden zijn. Deze dienen voldaan of ‘geschikt’ te worden, anders kan er in principe geen ontbinding plaatsvinden.

3. Beëindiging van de BV of NV door faillissement
In het geval dat om één van de eerder aangegeven redenen de BV of NV niet wordt voortgezet, maar er niet voldoende vermogen is om de openstaande schulden te voldoen, dan kan er zoals gezegd in principe geen ontbinding plaatsvinden.

Indien u niet verwacht dat deze financiële situatie zal verbeteren in een eventuele periode van surséance van betaling of als u of uw partner daar niet op wil wachten, dan kan het faillissement van de BV of NV aangevraagd worden. De curator zal de financiën zo goed mogelijk in kaart brengen en de crediteuren van de BV of NV zoveel als mogelijk voldoen of proberen met hen een akkoord te bereiken.

Wat als uw partner niet meewerkt aan een beëindiging van de samenwerking in een BV of NV? Of als uw partner een puinhoop maakt van de financiën of u niet eens meer weet waar uw partner mee bezig is in uw eigen vennootschap? Op dergelijke complicaties zal ik de komende maanden ingaan. Ook daar zijn uiteindelijk oplossingen voor!

17 April 2011

(Source: Corporate Law B.V.)