Door prof.dr. F.B.M. Kunneman in het Antilliaans Dagblad

Elke ouder met kinderen herinnert zich de periode dat hun kroost steeds de ‘waarom’- vraag stelt. De ‘waarom’-vraag is denk ik de belangrijkste vraag in ons bestaan.

Als je vraagt naar het ‘waarom’, dan raakt het gesprek direct op een hoger niveau, op een zogenaamd metaniveau. Het gaat dan niet meer om de enkele feiten, maar om het verhaal dat daarachter zit. Het achterliggende idee wordt zichtbaar. Het idee wordt dan voorwerp van gesprek in plaats van de kale feiten. Let maar eens op: we zijn altijd direct geïnteresseerd als iemand de ‘waarom’-vraag stelt. Onze ogen worden wijder en we worden alert. Kinderen voelen dat haarscherp aan, hoe jong ze ook zijn. Als ze dat eenmaal hebben ontdekt, die aandacht, dan krijg je telkens die ‘waarom’-vraag. Gegarandeerde aandacht van je ouders!

 

Effectief

Ook in de Board Room is de ‘waarom’-vraag de belangrijkste vraag. Het is bovendien de meest effectieve vraag. Dat zit zo. Commissarissen en toezichthouders hebben een toezichthoudende en een adviserende functie. Soms moeten zij bijsturen en steeds moeten zij inspiratie en perspectief bieden aan de bestuurders. Controle uitoefenen en perspectief bieden zijn in zekere zin tegenstrijdige functies. Van iemand die je soms tegenhoudt en belemmert, ben je niet snel geneigd advies aan te nemen. De ‘waarom’- vraag kan in zo'n geval voor iedereen uitkomst bieden.

 

Door de juiste vragen te stellen kan je als toezichthouder heel effectief tegelijkertijd bijsturen en perspectief bieden. De ‘waarom’- vraag is als het ware een niet-offensieve manier van controle uitoefenen. Stel, de directie wil een verbouwing uitvoeren die meer dan 300.000 gulden kost. Daartoe is de toestemming van de Raad van Commissarissen vereist. De directie wil geen openbare aanbesteding. Aannemer A. heeft namelijk een heel goede prijs aangeboden en kan per direct beginnen. De RvC wenst wel een openbare aanbesteding. Immers, alle aanbestedingen moeten openbaar geschieden. De raad kan het verzoek om toestemming nu heel simpel en met een goed argument afwijzen. Einde verhaal. De raad kan ook vragen waarom de directie geen openbare aanbesteding wenst. Op dat moment ontstaat een dialoog met verschillende dimensies.

 

Vier dimensies

De eerste dimensie is die van de feitelijke informatie zelf. De raad kan zich door het stellen van de ‘waarom’-vraag een idee vormen van de achtergrond van de wens van de directie om geen aanbesteding te houden, zonder dat door de raad direct een positie is ingenomen dat dit wel of niet goed is. De tweede dimensie ligt op het niveau van de directie. De directie begrijpt door de vraag dat het voor de raad niet vanzelfsprekend is dat afgezien kan worden van een openbare aanbestedingsprocedure. De directie zal zich dan opnieuw afvragen of dit in de gegeven omstandigheden wel verstandig is en of de argumenten voldoende sterk zijn om deze wens te dragen. De derde dimensie is op relatieniveau. Door de discussie die ontstaat door het spel van vraag en antwoord, ervaren zowel directie als raad dat de grondslag voor de besluitvorming beter gefundeerd wordt. De argumenten worden letterlijk op een rijtje gezet. De vierde en belangrijkste dimensie ten slotte, is dat de raad niet zijn ‘njet’ - zijn veto - uitspreekt en op die manier benadrukt dat hij een zekere macht over de directie heeft, maar dat de raad door het stellen van de juiste vragen de directie er toe kan brengen om zelf te besluiten dat het achteraf wellicht toch beter is om wel een openbare aanbestedingsprocedure te houden. Goed toezicht gaat veel verder dan ‘nee’ zeggen. Waarom? De ‘waarom’-vraag kan uiteindelijk hetzelfde gevolg hebben als ‘nee’ zeggen, maar met een veel betere gezamenlijke opbrengst voor de directie en de Raad van Commissarissen.

 

Heeft u zelf een vraag over corporate governance? Mail deze dan naar This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it. en wie weet wordt uw vraag in de volgende column behandeld.