DEN HAAG - Het Haags gerechtshof heeft Fugro in het gelijk gesteld in het geschil met Boskalis dat draait om een beschermingsconstructie. De bodemonderzoeker hoeft de beëindiging van de beschermingsconstructie op de Antillen, niet ter stemming op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te zetten.

 

Daarmee bekrachtigt het hof een eerder vonnis in kort geding van de rechtbank Den Haag. ‘De door Boskalis – als stempunt – voorgestelde aanbeveling is niet een onderwerp ten aanzien waarvan de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid heeft om een besluit te nemen. Fugro is om die reden niet verplicht om de aanbeveling tot ontmanteling van de beschermingsconstructie als stempunt te agenderen’, zo schrijft het hof in een dinsdagochtend gepubliceerd vonnis.

 

‘Als bespreekpunt kan de aanbeveling wel worden geagendeerd. Fugro heeft zich daartoe ook bereid verklaard’, aldus het hof.

 

DUIDELIJK

Advocaat Harm-Jan de Kluiver van De Brauw Blackstone Westbroek die Fugro bijstond, spreekt in van een ‘rechttoe-rechtaan-vonnis’ van het hof. ‘De uitkomst is duidelijk. Het hof heeft ons betoog overgenomen, nadat eerder de rechtbank dat al had gedaan. We hadden een overtuigende zaak.’

 

Volgens hem is dit een ‘heel principieel punt’. Bestuur en de raad van commissarissen hebben het primaat over het beleid van de onderneming, zegt de advocaat. Aandeelhouders hebben niet die bevoegdheid. ‘Als een bedrijf een contract heeft afgesloten met een andere partij, kunnen de aandeelhouders daar ook niet over beslissen.’

 

Opsteker

 

Dit is een tegenvaller voor Boskalis en een opsteker voor Fugro. De twee bedrijven hebben al een jaar lang een geschil. Boskalis heeft begin 2015 in korte tijd een belang opgebouwd in Fugro, dat nu staat op 28%. Op 17 maart 2015 eiste het maritiem concern dat de bodemonderzoeker uit Leidschendam een van de beschermingswallen ter stemming zou voorleggen op de aandeelhoudersvergadering op 30 april van vorig jaar.

 

Het werd een kort geding dat Fugro won. De rechter bepaalde een jaar geleden dat Boskalis dit niet kan eisen. Hiermee komt het maritiem concern namelijk op het terrein van de strategie van de onderneming, en die is voorbehouden aan het bestuur, aldus de rechtbank. Boskalis ging in hoger beroep, maar het gerechtshof in Den Haag heeft het eerdere vonnis nu dus overgenomen.

 

Calloptie

 

Fugro heeft drie beschermingswallen. Het conflict draait rond de constructie op de Antillen. Sinds 1999 is een beschermingswal ondergebracht bij de Stichting Continuïteit Fugro op Curaçao. Deze stichting heeft een optierecht op preferente aandelen van twee Curaçaose dochterbedrijven: Fugro Consultants International (FCI) en Fugro Financial International (FFI).

 

CI en FFI zijn statutair gevestigd op het Antilliaanse eiland, maar in Nederland ingeschreven op het adres van het hoofdkantoor van Fugro in Leidschendam. Het bestuur van de stichting kan de zogenoemde calloptie uitvoeren als in zijn ogen de ‘zelfstandigheid, continuïteit of identiteit’ van Fugro ongewild worden aangetast, zo blijkt uit de statuten. Boskalis merkte deze constructie aan als ‘duister’ en ‘niet meer van deze tijd’.

 

Pek en veren

 

Boskalis heeft altijd ontkend dat het Fugro wil overnemen. Zodra een partij meer dan 30% van de stemrechten heeft in een beursvennootschap, is zij verplicht een openbaar bod uit te brengen op de resterende aandelen.

 

Fugro krijgt nu dus voor de tweede keer gelijk. Bij het kort geding van vorig jaar, toen de bodemonderzoeker voor het eerst in het gelijk werd gesteld, zei een advocaat die verder niet bij de zaak betrokken was, dat ‘Boskalis juridisch met pek en veren is weggestuurd. Beursgenoteerde ondernemingen zullen blij zijn met dit vonnis.’

 

Bron: Fd